[关联买卖营业]百联股份:海通证券股份有限公司关于上海百联团体股份有限公司部属公司义乌都会糊口超市有限公司股权受让暨关联买卖营业的..

时刻：2017年05月09日 16:16:30 中财网

海通证券股份有限公司


关于上海百联团体股份有限公司
部属公司


义乌都会糊口超市有限公司


股权受让暨关联买卖营业
的专项核查意见


海通证券股份有限公司（以下简称
“
海通证券
”

或
“
保荐机构
”

）
作为
上海
百联团体
股份有限公司
（以下简称
“
百联团体
”

或
“
公司
”

）
2015
年度非果真发
行股票
的保荐机构，
按照《证券刊行上市保荐营业打点步伐》、
《上海证券买卖营业所
股票上市法则》、《上海证券买卖营业所上市公司一连督导事变指引》
等有关划定，
就
百联股份
第七届董事会第
二
十
一
次集会会议
审议的
关于
义乌都会糊口超市有限公司
股权转让暨关联买卖营业
举办了核查，核查环境如下：


一、关联买卖营业概述


20
17
年
5
月
2
日，公司控股子公司联华超市股份有限公司（以下简称“联
华超市”）
部属子公司杭州联华商团体有限公司（作为受让方，以下简称“联
华华商”）与百联团体有限公司（作为转让方，以下简称“百联团体”）签署《股
权转让协议》，联华商拟受让百联团体拥有的义乌都会糊口超市有限公司（以
下简称“方针公司”）
10%
股权。



本次买卖营业不组成《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重大资产重组。



因为本次买卖营业的受让方联华商是公司控股子公司联华超市的控股子公司，
本次买卖营业的转让方百联团体是公司的控股东，故本次买卖营业组成上市公司的关联
买卖营业。



已往十二个月，除一般关联买卖营业外，公司产生如下关联买卖营业：百联团体
参加
认购公司非果真刊行的
61,672,365
股
A
股股份；公司与百联团体财政有限责任
公司签署《金融处事框架协议》；向百联团体转让公司部属上海百联贸易品牌投
资有限公司
49%
股权；与好美家装潢建材有限公司以协议转让方法收购上海情意
百货有限公司
10%
股权，同时与好美家以协议转让方法收购上海情意百货长宁有
限公司
5%
股权。上述关联买卖营业均已推行相干审议措施。




本次买卖营业条约签署当日，百联团体（作为受让方）还与联华超市（作为转让
方）签署一份股权转让协议，用于受让联华超市持有的上海联华生鲜食物加工配
送中心有限公司
10%
股权。

但该买卖营业与本次买卖营业同时由公司董事会审议，并将
同步提交公司股东大会进一步审议，且两项买卖营业彼此独立、不互为前提或关联。



二、关联方先容


（一）关联方相关先容


本次买卖营业的受让方联华商是公司控股子公司联华超市股份有限公司的控
股子公司，后者持有联华商
74.19%
股权，本次买卖营业的转让方百联团体是公司
的控股东，故本次买卖营业组成上市公司的关联买卖营业。



（二）百联团体根基环境


1
、根基信息


企业性子：


有限责任公司（国有独资）


注册地：


中国（上海）自由商业试验区张杨路
501
号
19
楼


法定代表人：


叶永明


注册成本：


10
万元


策划范畴：


国有资产策划，资产重组，投资开拓，海内商业（除专项
审批外），出产资料，企业打点，房地产开拓




百联团系统由国度单独出资、由上海市人民当局授权上海市国资委推行出资
人职责的国有独资公司，股东和现实节制人是上海市国资委。



2
、营业环境


百联团体的营业可分为综合百货、专业连锁、超商连锁、物资商业、房产置
业、物流营业、电子商务营业及其他营业等多个板块，个中综合百货、专业连锁、
超商连锁、物资商业为该公司的焦点营业板块，物流营业、房产置业为支撑营业
板块，电子商务为公司培养营业板块。



3
、财政环境


百联团体
2015
年总资产
8
,
907
,
37
.
8
9
万元，净资产
3
,
124
,
90
.
83
万元，
业务收入
11
,
983
,
89
.
0
1
万元，净利润
-
13
,
446
.
37
万元。以上数据经审计。




三、关联买卖营业标的根基环境


（一）方针公司根基信息


公司名称：


义乌都会糊口超市有限公司


企业性子：


一人有限责任公司（内资法人独资）


注册地：


浙江省义乌市稠城街道城中路
128
号


法定代表人：


蔡兰英


注册成本：


830
万元


创立日期：


201
年
4
月
13
日


策划限期：


201
年
4
月
13
日至
2051
年
4
月
12
日


策划范畴：


日用百货、打扮、针纺织品、工艺美术品（不含文物）、
小家电、电脑及电脑配件批发；修鞋处事。





方针公司为转让方百联团体的全资子公司。百联团体正当拥有方针公司
10%
股东权益，该工业权力不存在抵押、质押或其他任何限定转让的环境，不涉及
诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法法子，不存在故障权属转移的其他环境。



（二）方针公司的营业


方针公司首要拥有并策齐整幢位于义乌的物业资产，该物业含地上五层（第
一至三层为超市和零售店，第四、五层为停车库）、地下二层（均为停车库），于
2014
年
7
月完工，构筑面积约
81456.97
平方米。方针公司已就整体出租该物业
资产与联华商的控股子公司浙江世纪联华超市有限公司（以下简称“承租人”）
签署《衡宇租赁条约》，中央空调的清洗，约定租金
540
万元
/
年，按月付出，租期自
2016
年
7
月
15
日至
2017
年
7
月
14
日。同时，鉴于承租人策划吃亏，方针公司赞成给以不
高出三分之一的租金下调幅度，即年租金
360
-
540
万元，详细视承租人每月盈
利或吃亏环境、按照市场环境和同地域同类物业租金程度与承租人协商确定。



（三）方针公司的财政环境


单元：元





2016
年
12
月
31
日


2015
年
12
月
31
日


资产总额


839,
976,01.89


838
,269,15.86


欠债总额


3,040,612.18


7,091,26.78


资产净额


836,935
,389.71


831,17,929.0
8





2016
年度


2015
年度





业务收入


34
,459,834.83


34,781,250.0


净利润


5,757
,460.63


1,98,616.68




注：以上数据摘自德勤华永管帐师事宜所（非凡平凡合资）
2017
年
4
月
14
日出具的“德
师报
(
审
)
字
(17)
第
S0189
号”审计陈诉。陈诉出具人德勤华永管帐师事宜所（非凡
平凡合资）
具有从事证券、期货营业资格。



4
、评估环境


为本次买卖营业，百联团体委托上海东洲资产评估有限公司对方针公司股东全
部权益举办评估。上海东洲资产评估有限公司以
2016
年
12
月
31
日为评估基准
日，回收收益现值法和资产基本法对方针公司举办综合说明，于
2017
年
4
月
20
日出具“东洲评报字
[2017]
第
017
号”《企业代价评估陈诉书》，确认方针公司
账面净资产
836
,935,389.71
元，评估代价为
970
,79,94.12
元，
增值额
13,84,54.41
元，增值率
15.9%
。评估结论有用期至
2017
年
12
月
30
日。



5
、对归并报表范畴的影响


受让方
联华商
是公司归并报表范畴内的公司，本次资产购置后，方针公
司将成为
联华商
的全资子公司，纳入公司归并报表。公司不存在为方针公司提
供包管、委托其举办理财以及被方针公司占用资金等方面的环境。



（四）关联买卖营业的订价


上述评估功效已经上海市国资委授权单元存案
。

基于评估功效，买卖营业两边
按正常
贸易条款协商确定
本次买卖营业价值为
970,780,0
元。



四、股权转让协议首要内容


（
一）
条约主体


转让方（卖方）：百联团体


受让方（买方）：联华商


（二）买卖营业内容：义乌都会糊口超市有限公司
10%
股权


（三）买卖营业价值：
970,780,0
元


（四）买卖营业先决前提


待最后期限（
2017
年
12
月
31
日或两边另行约定的更迟日期）或在此之前



下述前提均被满意或宽免（买方有权宽免下列第
(9)
至
(12)
项前提，卖方有权宽免
下列第
(13)
至
(14)
项前提）后，买卖营业方可交割：


(1) 按照买方的《章程》，买方于其股东会上取得其股东对本次股权转让买卖营业
及本协议的条款及前提核准；
(2) 按照卖方的
《
章程
》，经卖方董事会对本次股权转让买卖营业及本协议的条款
及前提核准；
(3) 按照
《上市法则》及联华超市的《章程》，买方的股东联华超市于其股东
出格大会上取得其股东对本次股权转让买卖营业及本协议的条款及前提核准；
(4) 本公司（买方控股东联华超市的控股东）股东大会审议通过本次股
权转让买卖营业及本协议的条款及前提；
(5) 本协议及其
项
下拟举办的买卖营业已得到国度资产禁锢机构或其授权单元批
准，有关股权转让的评估陈诉亦已向国度资产禁锢机构或其授权单元举办挂号备
案；
(6) 依照中王法令礼貌和本协议约定，本协议及其项下拟举办的买卖营业通过上
海连系产权买卖营业所完成其法定的措施和步调；
(7) 自（个中包罗）方针公司的债权人和股东、其他相干第三方和
/
或当局的
或禁锢的构造或机构（包罗中国及香港相干机构），取得执行和推行本协议或交
割所需的统统须要牌照、赞成、核准、授权、容许、宽免、呼吁、豁免或关照，
而且交割前没有被撤回；
(8) 相干当局、当局机构、半当局机构、法定机构、禁锢机构、法院或署理
部分没有发出任何指令或作出决定，限定或榨取实验本协议拟举办的买卖营业；
(9) 卖方在交割前任何时刻，依据其事势实和环境一再卖方的
担保，该等保
证在任何要项上如故真实精确有用，而且没有误导；
(10) 自
2016
年
12
月
3
1
日以来，方针公司的营业、营运、财政状况没有
产生重大倒霉变换；
(11) 对付本协议划定须于本协议制定举办的买卖营业交割时或之前推行并遵守
的全部协议、责任和前提，卖方已各自推行并遵守；



(12) 买方已对方针公司的全部营业、法令事件、财政事件，及买方全权酌
情以为须要的全部其他相干事件，举办和完成尽职观测，买方亦全权酌情以为可
信纳该观测功效；
(13) 对付本协议划定须于本协议制定举办的买卖营业交割时或之前推行并遵守
的全部协议、责任和前提，买方已各自推行并遵守；
(14) 买方在交割前任何时刻，依据其事势实和环境一再
买
方的担保，该等
担保在任何要项上如故真实精确有用，而且没有误导。



（五）交割


本次买卖营业于全部先决前提均被满意或宽免的当日（即交割日）举办交割。本
次买卖营业相干工商改观挂号手续于交割日当日开始治理，于交割日后
30
天内完成。



（六）付出方法：钱币现金


（七）付出限期


买方于交割日起的
5
个业务日内付出所有股权转让款。



（八）过渡时代损益


自基准日（
2016
年
12
月
31
日）至交割日时代，如因方针公司的策划性活
动所发生的红利或吃亏而导致方针公司经审计的净资产增进或镌汰，其相便是拟
转让股权比例的损益由卖方享有或包袱。



（九）违约责任


对付违背卖方的担保而呈现或产生的事件、工作、变乱，令买方承受或招致
了本应不必承受、不必招致、不必呈现的丧失、责任、任务和侵害抵偿的，卖方
理睬全面抵偿买方，但上述担保无损买方对该等违约举动应有的其他权力和调停，
也无损买方在本协议明晰保存的统统权力和调停。



对付买方或方针公司因股权转让买卖营业在法令上的或全部权的瑕疵，和
/
或不
切合中国合用礼貌，而于成交日
或往后招致或呈现的统统侵害抵偿、抵偿、罚款、
丧失、责任、任务、用度和
/
或开销，卖方理睬全面抵偿买方和方针公司。



五、关联买卖营业的目标和对上市公司的影响



义乌是浙江省的重要都市之一，对公司一连成长而言其市场贸易潜力庞大，
方针公司位于义乌的物业资产地理位置上佳，有望成长为内地一极新的贸易地标，
吸引年青、高阶的斲丧者和风行品牌聚积。本次买卖营业后，公司间接得到该物业资
产，将进步公司在义乌内地的零售市场占据率，公司将通过出租零售贸易空间获
得不变回报，同时但愿通过高品格商家的入驻吸引更多斲丧者，为公司商超营业
成长提供有益支
持。



本次资产购置后，义乌都会糊口超市有限公司将纳入公司归并报表范畴，但
不会因此增进公司对外包管、委托理财事项。



六、关联买卖营业该当推行的审议措施


1
、
2017
年
5
月
2
日，公司第七届董事会第二十一次集会会议审议通过了《关于
义乌都会糊口超市有限公司股权受让暨关联买卖营业的议案》。因为涉及关联买卖营业，
在公司股东单元任职的关联董事叶永明老师、陈建军老师、吴平老师回避并不参
与表决。公司独立董事对本次关联买卖营业事前承认并颁发以下独立意见并赞成实验：


本次买卖营业方针公司财政陈诉已由具备证券、期货相干营业资格的审计机构审
计，审计机构独立
，审计功效客观
、合理
；本次买卖营业标的资产已由具备证券、期
货相干营业资格的评估机构按照法令、礼貌和资产评估营业准则举办评估，评估
机构独立，重型设备迁移，评估要领适当且与评估目标相干，评估功效公道；本次买卖营业订价公允，
措施适合，不存在侵害公司及中小股东好处的气象。本次转让股权涉及关联买卖营业，
公司关联董事对本议案举办了回避表决，切合有关礼貌的划定。本次买卖营业金额达
到需提交公司股东大会审议的尺度，须依法合规推行关联买卖营业决定措施。



2
、公司董事会审计委员会
2017
年第四次集会会议审议通过本次买卖营业并颁发以下
书面考核意见：本次买卖营业订价依据充实，价值公允公道，不存在侵害公司和股东
正当权益的气象。



3
、本次买卖营业尚须得到公司股东大会的核准，与该关联买卖营业有好坏相关的关
联人将对该议案的表决予以回避。



七、
核查结论


经核查，保荐机构以为：本次关联买卖营业已经公司董事会审议核准，独立董事
颁发现确赞成意见，推行了须要的审批措施，决定措施切合《上海证券买卖营业所股


票上市法则》、《公司章程》等有关划定的要求。


保荐机构对本次关联买卖营业无贰言。


（以下无正文）




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